Gesetzgebung und Aufsichtsbehörden

Die VP Bank AG, Vaduz, ist als liechtensteinische Aktiengesellschaft konstituiert. Sie ist die Muttergesellschaft der VP Bank Gruppe. Die zuständige Aufsichtsbehörde im Land ihres Hauptsitzes ist die Finanzmarktaufsicht (FMA) Liechtenstein.

Da die Namenaktien A der Muttergesellschaft an der SIX Swiss Exchange kotiert sind, untersteht die VP Bank auch den Reglementen, welche die SIX aufgrund der Börsengesetzgebung, insbesondere des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, erlässt. Die Geschäfte der VP Bank Gruppe werden in jedem Land, in dem diese über Tochtergesellschaften, Zweigstellen und/oder Repräsentanzen tätig ist, durch die lokal zuständigen Behörden überwacht.

Die Tätigkeiten der VP Bank AG unterstehen in Liechtenstein vor allem dem Gesetz über die Banken und Wertpapierfirmen (Bankengesetz; BankG) vom 21. Oktober 1992 sowie der Verordnung über die Banken und Wertpapierfirmen (Bankenverordnung; BankV) vom 22. Februar 1994. Das Bankengesetz legt die Rahmenbedingungen für die Aufsichtstätigkeit der FMA fest. Diese bildet – neben der bankenrechtlichen externen Revisionsstelle, die ihrerseits über eine Bewilligung der FMA verfügen muss und ebenfalls deren Aufsicht untersteht – die Hauptstütze des liechtensteinischen Aufsichtssystems.

Gemäss Bankengesetz können die Banken und Wertpapierfirmen in Liechtenstein eine umfassende Palette von Finanzdienstleistungen anbieten. Das Gesetz über berufliche Sorgfaltspflichten zur Bekämpfung von Geldwäscherei, organisierter Kriminalität und Terrorismusfinanzierung (Sorgfaltspflichtgesetz; SPG) vom 11. Dezember 2008 und die dazugehörige Verordnung (Sorgfaltspflichtverordnung; SPV) vom 17. Februar 2009 bilden – in Verbindung mit der in § 165 des liechtensteinischen Strafgesetzbuches festgehaltenen Geldwäschereibestimmung – die diesbezüglich einschlägigen Rechtsgrundlagen für die Sorgfaltspflichtigen des gesamten Finanzdienstleistungssektors in Liechtenstein. Die Bestimmungen wurden wiederholt revidiert und entsprechen den internationalen Anforderungen und Standards.

Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit hat die VP Bank AG beim Angebot von Finanzdienstleistungen insbesondere die folgenden Gesetze und die daraus abgeleiteten Verordnungen zu beachten:

Zahlungsdienstegesetz (ZDG);

Gesetz über bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (UCITSG);

Investmentunternehmensgesetz (IUG);

Gesetz über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMG);

Gesetz über die Offenlegung von Informationen betreffend Emittenten von Wertpapieren (Offenlegungsgesetz; OffG);

Gesetz zur Durchführung der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (EWR-Marktmissbrauchsverordnung-Durchführungsgesetz; EWR-MDG);

Gesetz über die Einlagensicherung und Anlegerentschädigung bei Banken und Wertpapierfirmen (Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz; EAG);

Gesetz über die Sanierung und Abwicklung von Banken und Wertpapierfirmen (Sanierungs- und Abwicklungsgesetz; SAG);

Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR).

Im Folgenden soll auf einige aus Sicht der Finanzmarktregulierung relevante Entwicklungen sowie auf einschlägige Rechtsgrundlagen eingegangen werden, die im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Neuerung erfahren haben, in Kraft gesetzt wurden oder in Zukunft relevant werden dürften.

Grundsätzlich verfolgt das per 1. Januar 2020 in der Schweiz in Kraft getretene Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) mit dem Anlegerschutz dieselben Ziele wie die MiFID II, ist aber nicht mit dieser identisch. Die VP Bank (Schweiz) AG erfüllt per 1. Januar 2022 die Vorgaben des FIDLEG, indem sie, mit einigen Ausnahmen, die strengere EU-Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID II) umsetzt. Die neue FIDLEG-Gesetzgebung betrifft aber nicht nur die VP Bank (Schweiz) AG, sondern hat beispielsweise auch Auswirkungen auf die Betreuung von in der Schweiz domizilierten Kunden der VP Bank AG und der VP Bank (Luxembourg) SA.

Am 23. Juli 2014 hat die EU die Richtlinie 2014/92/EU (Zahlungskonten-Richtlinie) verabschiedet. Diese umfasst im Wesentlichen folgende Punkte:

Recht auf Zugang zu einem Zahlungskonto mit grundlegenden Funktionen (dem sogenannten Basiskonto), um allen berechtigten Verbrauchern Zugang zu einem Zahlungskonto zu garantieren (Stichwort: «Financial Inclusion»);

Transparenz und Vergleichbarkeit von Entgelten für Zahlungskonten (Entgeltinformationen und Entgeltaufstellung sowie Vergleichswebsite);

Bereitstellung eines Zahlungskontowechsel-Service durch die Banken.

Durch die Schaffung des neuen Zahlungskontengesetzes (ZKG) vom 30. September 2021 ist die EU-Richtlinie in Liechtenstein umgesetzt worden. Dieses Gesetz soll gleichzeitig mit dem entsprechenden EWR-Übernahmebeschluss in Kraft treten (voraussichtlich 2022, genaues Datum ist noch nicht bekannt).

Die Wohnimmobilienkreditrichtlinie (RL 2014/17/EU; MCD) trat in der EU am 20. März 2014 in Kraft und ergänzt die bestehenden Richtlinien zum Konsumentenschutz, zur irreführenden und vergleichenden Werbung sowie zu unlauteren Geschäftspraktiken im Bereich der Wohnimmobilienkredite. Die Richtlinie sorgt für bessere Verbraucher­informationen über Hypothekar- und ähnliche Kreditprodukte und zielt auf die Errichtung eines Binnenmarktes für Wohnimmobilienkredite ab.

Die Umsetzung der MCD ist in Liechtenstein durch die Schaffung eines Hypothekar- und Immobilienkreditgesetzes, HIKG, erfolgt. Dieses ist am 1. April 2021 in Kraft getreten.

Die EBA-Leitlinien zur Kreditvergabe und -überwachung (2020/06) befassen sich mit einem sehr breiten Spektrum an Vorgaben im Zusammenhang mit aufsichtsrechtlichen und kreditwirtschaftlichen Entscheidungsprozessen (u.a. interne Governance-Regelungen, -Prozesse und -Mechanismen für das Kredit- und Gegenparteirisikomanagement oder spezifizierte Anforderungen in Bezug auf die Kreditwürdigkeit des Verbrauchers).

Die Anforderungen waren für neu vergebene Kredite bis zum 30. Juni 2021 umzusetzen. Für bestehende Kredite gelten die neuen Standards spätestens ab dem 30. Juni 2024.

Per 1. April 2021 wurde im Rahmen des Sorgfaltspflichtgesetzes (SPG) die vollständige Umsetzung der 5. Geldwäscherei-Richtlinie implementiert. Kernthemen waren die Ausweitung des Kreises der Verpflichteten und die Anwendung verstärkter Sorgfaltspflichten in Bezug auf Länder mit erhöhten Risiken sowie beim Einsatz von virtuellen Währungen. Zudem wurden auch die Befugnisse der zentralen Meldestellen erweitert. Als Mitglied von Moneyval, dem Expertenausschuss des Europarats zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung, wurde Liechtenstein 2021 im Rahmen von regelmässigen Prüfungen bezüglich der Einhaltung der internationalen Bestimmungen, insbesondere der Empfehlungen der Financial Action Task Force (FATF) und der europäischen Vorgaben (Richtlinien und Verordnungen), geprüft.

Liechtenstein hat per 1. Januar 2016 den Automatischen Informationsaustausch (AIA) eingeführt. Das erste AIA- Reporting ist 2017 für die Meldeperiode 2016 und dann in den Folgejahren entsprechend erfolgt. Per 1. Januar 2021 wurden die entsprechenden Daten mit 114 AIA-Partnerstaaten ausgetauscht. Liechtenstein wird jedoch einseitig an insgesamt 12 permanent nicht reziproke Staaten keine Daten liefern.

Da Liechtenstein kein EU-Mitgliedstaat ist, treffen die VP Bank AG keine Mitteilungspflichten für grenzüberschreitende Steuergestaltungen, wie es die sechste Änderung der EU-Amtshilferichtlinie (Directive on Administrative Cooperation, DAC) ab dem 1. Juli 2020 vorsieht. Die VP Bank AG wird die Entwicklung in diesem Bereich aufmerksam verfolgen. Luxemburg untersteht als EU-Mitglied dieser Richtlinie und hat diese bereits umgesetzt.

Seit dem 1. Januar 2021 gilt Grossbritannien als Drittstaat. Die EU und Grossbritannien haben am 24. Dezember 2020 ein Handels- und Kooperationsabkommen abgeschlossen. Dieses Abkommen regelt den Austausch von grenzüberschreitenden Finanzdienstleistungen nur spärlich. Voraussichtlich absehbar ist jedoch, dass die bilateralen Beziehungen im Kontext der Finanzdienstleistungen in Zukunft im Wesentlichen auf dem Grundsatz der Äquivalenz stattfinden sollen. Äquivalenzentscheide der EU im Finanzdienstleistungsbereich kommen über das EWR-Abkommen in Liechtenstein zur Anwendung. Grossbritannien hat seinerseits bereits mehrere unilaterale Äquivalenzentscheide erlassen, die auch für Liechtenstein gelten.

Im Juli 2021 wurde zudem das Freihandelsabkommen zwischen Grossbritannien und den EWR-EFTA-Staaten abgeschlossen, welches neben dem grenzüberschreitenden Dienstleistungshandel (einschliesslich Finanzdienstleistungen) ebenfalls Bereiche wie Investition, Schutz des geistigen Eigentums, digitalen Handel und Kapitalverkehr umfasst. Das Abkommen verhindert insbesondere eine Diskriminierung gegenüber Unternehmen aus der EU und bietet liechtensteinischen Unternehmen einen bevorzugten Marktzugang gegenüber Firmen aus Ländern, die kein Abkommen mit Grossbritannien haben. 

In dem Bemühen, Steuerhinterziehung zu bekämpfen, wurde das HIRE-Gesetz («Hiring Incentives to Restore Employment Act», HIRE Act) am 18. März 2010 von der US-Regierung unterzeichnet. Das HIRE-Gesetz enthielt den Foreign Account Tax Compliance Act («FATCA»), mit dem ein neues Meldesystem eingeführt wurde, das auf die Offenlegung von US-Personen mit Konten und Anlagen ausserhalb der USA abzielt. Liechtenstein hat ein IGA (Intergovernmental Agreement) nach Modell 1 abgeschlossen. Die VP Bank AG erfüllt die daraus resultierenden gesetzlichen Verpflichtungen und hat das Reporting fristgerecht an die Steuerverwaltung in Liechtenstein übermittelt. 

Im Jahr 2001 führte die US-Steuerbehörde Internal Revenue Service («IRS») die Regelung für qualifizierte Intermediäre («QI») ein, um (i) US-Personen zu identifizieren, die über ausländische Intermediäre in US-Wertpapiere investieren, und (ii) sicherzustellen, dass die US-Quellensteuer für nicht in den USA ansässige Ausländer von ausländischen Intermediären ordnungsgemäss auf US-Quellenerträge angewendet wird, wenn diese an Nicht-US-Personen gezahlt werden. 

Ausländische Intermediäre, die den Status eines QI annehmen, können im Rahmen eines anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens («DBA») für berechtigte Nicht-­US-Personen im Rahmen eines «Relief at Source»-Verfahrens (d.h. ohne die Notwendigkeit eines Erstattungsverfahrens und ohne Offenlegung der Nicht-US-Personen gegenüber der IRS) einen niedrigeren Quellensteuersatz auf US-Quellenerträge anwenden.

Die VP Bank AG und die mit ihr verbundenen Unternehmen der VP Bank Gruppe sind QI und unterliegen somit den QI-Bestimmungen.

Die OECD hat am 31. Mai 2019 ein Arbeitsprogramm zu den mit der Digitalisierung der Wirtschaft verbundenen steuerlichen Herausforderungen veröffentlicht. Vorgesehen sind eine Besteuerung auch ohne physische Marktpräsenz (Säule 1) und eine Mindestbesteuerung (Säule 2). Erste Beschlüsse wurden Mitte 2021 gefasst. Die VP Bank AG wird die Entwicklung in diesem Bereich aufmerksam verfolgen.

Am 1. Januar 2021 ist die aktualisierte Richtlinie des Liechtensteinischen Bankenverbands hinsichtlich der Steuerkonformität von Bankkunden in Kraft getreten. Die VP Bank AG hat diese geänderte Richtlinie fristgerecht umgesetzt.

Die Überarbeitung der grossen europäischen Regelwerke im Rahmen von Basel IV bringt über die nächsten Jahre weitgehende Änderungen mit sich. Es erfolgt ein verstärkter Fokus auf die Berechnung der Eigenmittelanforderungen und auf das mittel- bis langfristige Liquiditätsrisiko. Bei den Eigenmitteln liegt der Schwerpunkt auf dem Nenner der Kapitalquote: Die Berechnung der Risikopositionen im Kredit-, Markt- und operationellen Risiko wird sich teilweise deutlich verändern. Beim Liquiditätsrisiko wird der Beobachtungszeitraum von einem Monat auf ein Jahr ausgedehnt und damit eine strukturelle Liquiditätsquote final eingeführt.

Die zweite Aktionärsrechterichtlinie (Shareholder Rights Directive II) der EU zielt insgesamt auf eine weitere Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften sowie auf eine Erleichterung der grenz­überschreitenden Information und Ausübung von Aktionärsrechten. Bis zum voraussichtlichen Inkrafttreten 2022 sind die internen Prozesse entsprechend anzupassen.

Bereits Ende 2020 veröffentlichte die Europäische Kom­mission einen Vorschlag zur Regulierung der «Märkte für Kryptowerte» (Markets in Crypto Assets Regulation; MiCAR) und setzte damit einen ersten wichtigen Schritt zur einheitlichen Regulierung aller Arten von Kryptowerten, Dienstleistungen und Emissionen auf Unionsebene. Die MiCAR soll die offenen Fragen beantworten und unionsweit Rechtssicherheit beim öffentlichen Angebot von Kryptowerten schaffen. Die Regulierung tritt erst 2024 in Kraft; allerdings wird es notwendig sein, mit der Umsetzung der Richtlinie frühzeitig zu beginnen, da die Regulierung weitgehende Neuerungen im Bereich der Krypto-­Assets mit sich bringt.